"SPC 직접 수혜자 개인이어도 위법 피할 수 있어" 논란
[서울파이낸스 김호성 기자] 한국투자증권의 소위 '발행어음 개인대출 사건'에 대해 금융위원회와 금융감독원간에 이견을 드러내면서 향후 관련 법 해석을 놓고 논란이 예상된다.
지난 2017년 상반기 4월경 SK와 최태원 회장이 SK실트론(당시 LG실트론)의 지분을 인수하면서 한국투자증권이 발행어음으로 자금을 조달한 후 SPC설립을 통해 최 회장과 TRS(총수익수왑) 계약을 체결한 행위가 자본시장법을 위반한 것인지를 놓고, 금융위와 금감원의 의견이 엇갈리고 있다.
당초 LG그룹이 보유중이던 반도체 웨이퍼 생산기업 SK실트론의 지분 51%를 SK(주)가 사들인 이후, 남아 있는 2대주주(KTB PE: 19.6% / 보고펀드: 29.4%) 지분 처리 과정에서 최태원 SK 회장이 29.4%를 취득하게 됐고, 이 과정에서 한투가 TRS 중개를 통해 최 회장을 지원해준 것인지 여부가 논란의 핵심이다.
자본시장법상으로는 한투와 같은 종합금융투자사업자가 조달한 자금에 대해서는 기업금융 관련 자산으로 운용 가능하도록 하고 있지만 개인에 대한 신용공여는 원천적으로 금지(시행령 77조6의 제2항)하고 있다.
여기서 한투와 금감원의 해석이 충돌한다.
한투가 중간에 SPC(특수목적회사)인 '키스아이비제십육차'를 설립함으로써 조달한 자금의 흐름이 형식상으로는 최회장이 아닌 '법인을 통해' 나간 구조라는 점에서다.
한투는 "SPC에 신용을 공여한 것일 뿐 직접적으로 최회장을 지원한 것이 아니다"는 취지의 주장을 펼친 반면 금감원은 "'실질적으로' 최회장에게 신용을 공여한 것과 다름없다"라는 입장이 부딪치는 구도로 전개돼 왔다.
이런 가운데 금융위의 법령해석심의위원회가 이달초 '자본시장법 위반이 아니다'라는 취지로 금감원의 의견과 상충되는 의견을 제시했다. 이에 국면은 논란에서 혼란으로 접어드는 양상이다.
앞으로 SPC설립 등의 중간 과정을 거치면 직접적 수혜자가 개인으로 판단되더라도 자본시장법 위반을 얼마든지 피할 수 있는 여지가 있어서다.
자본시장법상 '개인에 대한 신용공여 금지'라는 법조문이 나난치게 단순한 것이 상충된 해석을 유발한다는 지적도 나오고 있다.
이에 따라 핵심으로 들여다 보야 할 것은 SPC설립을 통한 금융기법이냐 법위반이냐를 떠나, 실질적 수혜자가 누구인지, 즉 '공정한 거래'였는지를 더욱 심도 있게 살펴봐야 한다는 목소리도 적지 않다.
당시 SK가 SK실트론의 2대주주들이 보유한 지분 49%를 모두 사들일 수도 있었음에도, 왜 굳이 최태원 회장이 29.4%를 인수토록 했는지, 즉, '총수에 대한 사익편취' 기회를 준 것 아니냐는 의구심은 지속적으로 제기돼 왔다.
이 대목에서 지난 2017년 8월 SK주식회사가 투자설명서상 SK실트론의 실적과 관련해 기재한 내용은 이와 같은 논란을 바라보는데 있어 적지 않은 의미를 던져준다.
SK는 당시 SK실트론에 대해 "(2017년 1분기말 기준) 영업이익은 184억원으로, 2016년 1분기말 9억원 대비 흑자폭을 확대했다고 설명하고 있다. 당시 SK실트론의 분기순이익은 110억원으로 전년도의 40억원 손실을 딛고 이익구조의 뚜렷한 개선세를 보였다.
즉, 수익구조가 가빠르게 개선되는 모습이 투자설명서상에도 명확했고, 이에 따라 기업가치가 높아질 것이라는 예상도 충분히 해 볼 수 있는 시점이었다는 지적이다.
이를 감안하면 최 회장이 SK실트론 주식을 갖게 될 수 있었다는 것은 일종의 '개인적 기회'라고 보는 시각도 설득력을 얻고 있다.
그 과정에서 발생한 한투의 TRS 사건(발행어음 자금조달→SPC설립→최회장과 TRS체결)을 단순한 금융거래기법으로만 파악한다는 것은 논리가 매끄럽지는 않다.
