대법원, 두산인프라코어 중국법인 소송 '파기 환송'

[서울파이낸스 박시형 기자] 두산인프라코어 매각의 최대 리스크였던 두산인프라코어차이나(DICC) 관련 소송에서 대법원이 사실상 두산인프라코어의 손을 들어주는 것으로 일단락됐다.

14일 대법원 3부는 미래에셋자산운용·하나금융투자 등 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급 청구 상고심에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 깨고 원고 패소 취지로 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

재판부는 "두산인프라코어가 기업공개(IPO) 의무를 다하지 않았다"면서도 "FI들이 요청한 자료제공에 응하지 않았다는 것만으로 신의성실에 반해 매도를 방해했다고 단정하기는 어렵다"고 판단했다.

앞서 FI는 지난 2011년 DICC 지분 20%를 3800억원에 매수했다. FI들은 IPO가 실패할 시 두산인프라코어가 지분의 우선매수권(콜옵션)을 갖고 콜옵션이 행사되지 않으면 두산인프라코어 지분(80%)도 묶어 팔 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 단서조항에 첨부했다.

2014년 DICC의 IPO가 무산되자 FI들은 이 조항을 발동해 공개매각에 나섰고, 두산인프라코어는 인수희망자의 진정성을 확인할 수 없는 상황에서 내부자료가 공개되면 기밀 유출 우려가 있다며 실사 자료를 제한적으로 공개했다. 결국 매각협상은 진행되지 않았다.

그러자 FI들은 신의성실에 반했다며 2015년 말 주식매매대금 지급 소송을 제기했다.

1심에서 재판부는 두산의 책임이 없다고 봤다. 정식 계약을 체결하기 위해서는 가격 등 거래조건에 대한 구체적인 합의가 이뤄져야 하는데 이러한 과정을 거치기 전 단계에서는 두산인프라코어가 매각을 방해했다고 보기 어렵다는 것이다.

항소심에서는 두산인프라코어가 약속한대로 동반매도요구권 행사 결과를 수인하는 차원에서 지분 전체 매각을 위한 자료 제공 요청에 협조할 의무가 있다며 FI의 청구금액 100억원을 전액 지급하라는 판결이 나왔다.

이번 대법원 판결에서 두산인프라코어가 사실상 승소하면서 5년 넘게 이어진 소송은 일단락됐다. 특히 FI 지분을 되사기 위해 8000억원의 우발채무가 발생할 수 있다는 리스크가 해소돼 한숨 돌리는 분위기다.

두산그룹은 재무구조 개선을 이행하기 위해 두산인프라코어를 현대중공업에 매각하는 절차를 진행중이다. DICC 소송이 패소했다면 매각을 완료하고도 매각 대금이 돌아오지 않는 상황이 발생할 수 있었다.

다만 FI들의 드래그얼롱 행사 등의 가능성은 아직 남아있다.

두산그룹 관계자는 "불확실성이 상당히 해소된 면이 있다"면서 "후속 조치를 준비할 것이고 매각과 관련한 딜은 예정대로 진행할 것"이라고 말했다.