[초점] '포스코 물적분할' 국민연금에 '쏠린 눈'···'수탁위'에 맡길 듯
[초점] '포스코 물적분할' 국민연금에 '쏠린 눈'···'수탁위'에 맡길 듯
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최정우 포스코그룹 회장. (사진=포스코)
최정우 포스코그룹 회장. (사진=포스코)

[서울파이낸스 주진희 박조아 기자] 포스코가 지주사 전환을 위해 이사회를 열고 물적분할을 결정하면서 이제 시장의 관심은 포스코의 1대주주인 국민연금에 쏠렸다.

포스코의 지주회사 전환 여부는 다음 달 열릴 임시주주총회에서 결정된다. 기업 분할 안건은 이사회 통과뿐만 아니라 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 주주총회 출석 주주의 3분의 2 이상 동의를 얻어야 한다. 이에 최대주주인 국민연금공단 등 주주들의 동의를 구하는 것이 최대 관건이다.

13일 투자은행(IB) 업계에 따르면 포스코 이사회가 가결한 물적분할 안건은 국민연금의 수탁자책임 전문위(수탁위)에서 결정할 공산이 크다는 분석이다. 국민연금이 의결권을 행사하기 위해서는 내부 수탁자 책임실에서 논의할 수도 있다. 그러나 이번 포스코 물적분할 안건은 일반 개인투자자들 사이에 반대의견이 상당할 것으로 보이는 만큼 간단한 프로세스를 거칠 수는 없을 것으로 보인다.

포스코의 주주 구성은 1대주주인 국민연금공단(9.75%), 2대주주시티뱅크(7.38%), 우리사주조합(1.41%)를 제외하면, 80% 이상이 일반주주들이다. ISS 등 국제 의결권 자문사는 물론 서스틴베스트, 대신지배구조연구소 등 국내 의결권 자문사 역시 앞으로 목소리를 낼 가능성이 크지만, 무엇보다도 최대주주인 국민연금공단의 의견에 따라 개인투자자들도 이를 참고할 공산이 크다는 분석이다.

벌써부터 이번 물적분할 안건에서 보강해야 할 사안들이 다수 지적되고 있다. 

대표적으로 핵심사업 재상장을 하지 않겠다는 약속에 대한 신뢰 보강이다. 포스코는 물적분할에 따른 기존 포스코 주식 보유 주주들의 가치 훼손을 막고 지주사와 자회사 주주 간 이해관계가 상충하지 않도록 지주회사 체제 전환을 추진하고 자회사를 상장시키지 않겠다고 발표했다. 이 같은 모델을 통해 비상장 자회사의 가치가 지주사 주주의 가치로 이어질 수 있다고 강조하기도 했다. 

그러나 증권가는 포스코가 향후 수소, 2차전지 핵심소재 등을 키우기 위해 대규모 자금이 필요한 상황이 닥치면 언제든 정관을 변경해 상장에 나설 수도 있다는 의구심을 나타내고 있다.

특히 국제적으로 탄소배출을 줄이기 위한 차원에서 철강업종을 더욱 압박하고 있다는 점은 앞으로 포스코의 자금조달 필요성이 더욱 커질 것이라는 우려를 낳고 있다. IB업계 및 철강업계에 따르면 포스코는 탄소중립 달성을 위해 2050년까지 최소 40조 원이 소요될 것으로 추정되며, 여기에 신사업 투자 계획까지 감안하면 적잖은 자금이 필요한 상황이다. 이에 자회사 상장 및 유상증자 등을 위한 정관은 상황에 따라 앞으로 얼마든지 변경할 수 있을 것이라는 우려도 있다. 

이같은 의구심을 차치하고라도, 지주사 자체만으로 대규모 자금 조달이 가능하겠냐는 시각도 존재한다. 즉, 포스코의 계획대로 자회사 상장 및 자회사의 유상증자를 배제한다 치러라도, 지주회사인 포스코홀딩스 만으로 대규모 자금을 조달하기에는 한계가 있을 것이라는 시각도 만만치 않은 상황이다.

이에 포스코 이사회의 물적분할 의결이 발표된 이후 증권사들의 리포트는 대부분 '중립적'이다. 기업에 대해 극명하게 부정적인 리포트를 내놓지 않는 증권사 리포트의 그간의 온도를 감안하면, 모양은 '중립적'이지만 좀더 살펴보면 사실상  '부정적' 의견에 가깝다는 분석도 무리는 아니다.

포스코의 목표주가를 상향한 케이프투자증권 역시 포스코의 물적분할 이후 전망에 대해 "핵심 성장사업은 이차전지소재, 리튬/니켈, 수소 3가지로 압축할 수 있다"면서도 "우려는 철강 및 신사업 자회사를 물적분할 후 상장한다면 주주가치가 희석될 수 있다"고 지적했다. 목표주가를 상향한 근거 역시 "자회사들이 모두 비상장이 될 경우, 자회사 사업가치를 포스코홀딩스가 온전히 반영할 수 있다는 점"이라며 자회사를 비상장 상태로 놔둘 경우를 전제했다. 이는 시장의 의구심이 현실화 되지 않는다는 전제로 내놓은 전망이라고도 볼 수 있다. 

이외 대다수 증권사들은 "물적분할을 발표했다고 해서 비관적으로 해석할 필요는 없다" 수준의 중립적 의견을 내놓고 있다. 

이같은 분위기상, 국민연금의 고심은 깊어질 것으로 보인다.

LG화학이 배터리 사업부분(분사후 현 LG에너지솔루션)으로 분할 추진할 무렵인 2020년 10월 국민연금은 수탁자책임 전문위원회를 개최했다. 이미 다수의 의결권 자문사가 찬성을 권고했음에도 불구하고 개인투자자들의 반발이 컸기 때문이다.

LG화학의 경우 최대주주는 LG이고 국민연금은 2대주주였다. 이번 포스코 물적분할에 있어서는 국민연금이 최대주주인만큼 찬반 의견을 내는데 있어 LG화학의 경우보다도 훨씬 더 조심스러운 행보를 보일 수 밖에 없을 것이라는 분석이다. 

국민연금의 주식의결권 행사는 기금운용본부 투자위원회에서 1차로 결정되지만, 결정하기 어려운 사안들은 수탁자책임 전문위원회에서 2차로 안건을 넘겨받아 결정한다. 국민연금 수탁자책임 전문위원회 위원장은 올해 3월 노동계 추천으로 선정된 원종현 위원장이다. 수탁자책임 전문위는 3월 열린 포스코 주주총회에서 최정우 회장 연임 안건에 대해 ‘중립’ 의사결정을 내린바 있다.  


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