황현영 "합병검사인, 주총 전 서면 보고서 제출···주주보호에 긍정적"
[서울파이낸스 이서영 기자] 두산과 같은 불공정 합병 논란을 방지하지 위해 합병에 대해 최대주주의 의결권을 제한하는 '소수주주의 과반결의제'와 합병비율에 대해 제3자가 검사해 보고서를 작성하는 독일식 '합병검사인' 제도를 도입하자는 주장이 제기됐다.
30일 서울 국회에서 열린 불공정한 인수합병 방지를 위한 정책토론회에서 발표자로 나선 이창민 한양대 교수는 두산의 지배구조 개편을 중심으로 현재 합병 세태를 비판했다.
최근 두산그룹은 지배구조 개편안에서 적자지만 고평가된 두산로보틱스 주식과 재무구조가 탄탄하지만 주가가 저평가된 두산밥캣의 주식을 교환하겠다고 발표했다. 그러나 최대주주에게 가장 유리한 '주가'가 형성됐을 때, 합병안을 발표했다는 지적이 나오면서 여론의 뭇매를 맞았다. 이에 일부 개편안을 수정했다.
이창민 교수는 "두산으로부터 다시 한번 얻을 수 있는 교훈은 사업 재편 과정에서 최대주주와 일반주주간의 이익 충돌이 일어난다는 점"이라며 "개편안 중 포괄적 주식교환을 철회했다고 해서, 일반주주의 이익침해가 사라지는 것이 아니다"고 강조했다.
그러면서 사업구조 재편이 일반주주에 피해가 가지 않을 수 있도록 '소수주주의 과반결의제'를 제안했다. 해당 제도는 합병 등 최대주주와 일반주주 간 이해충돌의 소지가 있는 주요 안건에 대한 지배주주의 의결권 행사를 제한하는 것이다.
이 교수는 또 에너빌리티와 밥캣, 어느 곳의 이사회도 주주를 위한 논의를 하지 않았다면서 이번 합병과 관련이 없는 두산그룹 상장 계열사도 모두 논란 이후 주가가 하락했다고 지적한 뒤, 이사 충실의무를 주주로 확대하는 '상법 개정'도 필수적이라고 언급했다.
이날 윤태준 액트(소액주주플랫폼) 연구소장과 황현영 자본시장연구원 연구위원은 불공정한 합병을 방지하기 위해 독일처럼 합병 검사인 제도가 도입돼야 한다고 주장했다.
황현영 연구위원은 "독일에서는 완전 모자회사간 합병이 아닌 이상, 합병계약에 합병 검사인의 선임을 의무화하고 있다"며 "합병 검사인은 법원에 의해 선출되고 어떠한 합병비율이 산정됐고 어떤 가중치를 부여했는지 평가해 서면으로 보고서를 작헝해 주주총회 전에 제출해 이는 주주 보호가 가능할 것"이라고 말했다.
윤태준 소장은 "합병 검사인 제도는 합병 계획 불공정으로 인해 문제가 발생했을 때, 검사인에게 책임을 묻고 손해배상책임청구권이 발생한다"며 "이들이 써야하는 서면 보고서는 약 80~100쪽의 작은 책이라 정보 공개 차원에서도 긍정적"이라고 설명했다.
이어 "소수주주 과반결의제도 동의하나, 너무 급진적이라고 여기는 이들로 인해 합병 검사인 제도의 필요성도 이야기 한다"며 "또한 이들을 위해서 공시의 투명화와 주주총회 소집 공고가 4주전에 진행되는 것은 동시에 진행돼야 한다"고 덧붙였다.
