[서울파이낸스 이서영 기자] 앞으로 전환사채(CB)의 전환가액 조정(리픽싱) 예외를 적용하기 위해서는 주주총회 특별건의를 거쳐야한다. 또 CB 발행 조기상환권(콜옵션) 행사자의 주요사항을 공시해야 한다.
27일 금융위원회는 지난 1월 CB 시장 건전성 제고방안에 대한 후속조치로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안에 대한 규정변경예고를 실시했다.
개정안의 주요 내용은 CB, 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주 등 공시강화와 리픽싱 합리화 등이다. 이는 개정절차를 걸쳐 3분기 중 시행이 추진된다.
현재 CB 발행시 콜옵션(조기상환권) 행사자를 공시해야 하지만, 대부분 회사 또는 회사가 지정하는 자로만 공시하고 있다.
이에 당국은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항 보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있도록 했다.
또한 만기 전 취득한 CB 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려에 대해, 회사가 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 개정했다.
리픽싱 규정도 바뀐다. 현재 리픽싱 최저한도는 최초 전환가액의 70%로 제한하고, 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있다.
그러나 일부 기업들이 일반적인 이유로 최저한도 제한 규제를 회피하는 사례가 끊이지 않았다. 이에 주주총회 특별건의를 구한 경우에만 최저한도에 대한 예외를 적용한다.
한편, 시가에 따른 리픽싱과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 리픽싱은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정해 전환가액을 과도하게 하향조정했다. 이를 개선하기 위해 개정안은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.
아울러 사모 CB 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율했다.
현재 사모 CB 등의 전환가액은 원칙적으로 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있으나, 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있었다.
이에 따라 개정안은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 실제 납입일의 기준시가를 반영토록 했다.
