[서울파이낸스 김호성 박조아 기자] 아모레퍼시픽그룹(아모레G)이 서경배 회장을 비롯한 주주들을 대상으로 2000억원 규모 전환우선주를 발행키로 하면서 이를 놓고 신형우선주를 통한 경영권 승계 '밑작업'이라는 시각과 함께 일련의 절차에 대한 적절성 논란마저 일고 있다.

우선주를 통한 증여 또는 경영권 승계시 관련 세금을 산정하는 과세 기준이나 관련 유권 해석을 찾아보기 어렵다는 점에서, 앞으로 구체적인 가이드라인이 제시돼야 할 필요성이 제기된다.   

11일 재계와 금융투자업계는 아모레퍼시픽그룹이 유상증자를 통해 발행한 우선주가 이후 서 회장의 자녀 서민정씨에게 증여될 것인지 여부에 관심을 기울이고 있다. 신형우선주는 당장은 의결권이 없는 우선주의 일종이다.  

의결권이 없어 1주당 가격은 보통주보다 낮지만 경영권과 무관하기 때문에 상대적으로 배당율은 높다. 기업 오너들에게 신형우선주는 보통주보다 취득이 쉬우면서도 고배당을 통한 현금 축적이 가능하다. 여기에 10년이 지나면 의결권이 있는 보통주로 자동 전환된다는 점에서 오너 2세에게 경영권을 승계하는데 용이한 방법중 하나로 꼽힌다. 

이같은 특성 때문에 10일 아모레퍼시픽그룹이 유상증자를 통해 발행키로 한 2000억원 규모 전환우선주(총 709만2220주) 및 CJ가 지난해 12월 보통주 및 우선주 1주당 0.15주씩 지급키로 한 신형우선주는 경영권 승계를 위한 포석이라는 평가가 나온다.

오너 2세의 지배력을 확대하기 위해 장내에서 보통주를 사들이거나 지분을 상속할 경우 막대한 현금이 들어간다. 반면 신형우선주의 경우 의결권이 없는 대신 가격은 보통주 대비 최대 20% 수준까지 낮은 경우도 있다.  

서경배 아모레퍼시픽 회장(아모레G 공동대표)의 경우 지난 2012년 당시 미성년자였던 자녀 서민정씨에게 아모레퍼시픽그룹의 핵심 계열사 이니스프리와 에뛰드 지분을 각각 18.18%, 19.52% 증여하며 경영승계에 본격 나선 것 아니냐는 시각이 제기된바 있다. 이와함께 기업가치가 해마다 높아지고 있는 핵심 계열사 지분을 앞당겨 넘겨준 이유가 증여세를 줄이기 위한 목적이 아니냐는 눈총을 받기도 했다. 

이에 앞서 2006년에는 아모레퍼시픽그룹이 지주사 체제로 전환하는 과정에서 서회장에게 배정된 아모레퍼시픽 우선주 20만1448주를 당시 중학생이던 서민정씨에게 증여했다. 이 과정에서 일각에서는 증여세 과세 기준이 되는 주식가치를 저평가한게 아니냐는 의혹도 제기됐다.  

당시 증여 받은 우선주의 45%인 8만8940주는 증여세 명목으로 현물 납부됐고, 나머지 11만주는 아모레G에 현물 출자되면서 서민정씨는 아모레G 상환전환우선주 24만1271주를 받았다. 이후 10년 후인 2016년 12월경 아모레G의 상환전환우선주 (아모레퍼시픽G2우B)로 전환됐고 이로써 서민정씨는 보통주 241만2710주(2.93%)를 보유하게 됐다. 결국 서 회장의 자녀 서민정씨는 이미 2006년 우선주 및 신형우선주 등을 증여받는 방법을 토대로 그룹에 대한 지배력을 확보하게 된 것이다. 

다소 복잡한 흐름인 듯 보이지만 주식발행 및 증여, 이후 보통주로 전환하는 일련의 과정은 그 구조가 비교적 간단하다. 2세에게 승계하는데 있어 보통주보다 가격이 낮은 우선주를 활용하고, 이후 고배당을 통해 현금을 쌓도록 하는 방식이다. 

과연 이와 같은 승계 절차가 이뤄진다면 세무적으로는 어떤 해석이 가능할까? 

보통주보다 가격이 낮은 신형우선주 증여하고 추후 이를 다시 보통주로 전환함으로써 지배력을 확보하는 경영권 승계 방식은 앞으로도 유행처럼 번질 공산이 크다는 점에서 세무적 가이드라인은 중요해 보인다. 

그러나 국세에 대한 심판을 담당하는 국무총리 소속 조세심판원의 예규를 보면 '신형우선주', '전환우선주'를 증여한 경우와 정확히 일치하는 심판 사례는 없다는 점에서 이와 관련한 세무당국의 구체적 지침이 필요해 보인다. 

조세심판원 관계자는 "우선주 관련 증여에 대한 국세청의 징수에 불복해 심판 청구가 들어온 사례는 없다"고 밝혔다. 통상 국세청의 징수에 대해 불복할 경우 조세심판원, 감사원, 국세청에 조세 심판을 청구하게 된다. 다만 징수 당사자인 국세청보다는 조세심판원에 청구하는 비율이 높은 것으로 알려진다.

조세심판원 관계자는 "향후 주식을 취득할 수 있는 권리가 붙어 있는 교환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등과 관련한 심판이 들어온 사례는 있지만 사안별로 상황이 다르기 때문에 일률적으로 해석할 수는 없다"고 설명했다. 

단, 조세심판원 심판결정례 질의회신 등을 통해 국세청 재산세과는 2010년 12월 "법인이 우선주등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하여야 한다"고 답변한 바 있다. 해당 답변에서는 보통주를 우선주로 전환할 경우를 예로 들었지만, 궁극적으로는 '종류(수종)가 다른 주식을 발행할 경우 적정한 가액으로 평가해야 한다'는 뜻으로 보인다.

국세청은 또 「상속세 및 증여세법」 제33조 내지 제41조를 근거로 "법인의 일부주주가 보유한 보통주를 우선주로 전환함으로써 우선주로 전환한 주주 또는 우선주로 전환하지 않은 주주의 전환 후 주식가액이 증가하여 이익을 얻은 경우에는 증여세 과세대상에 해당한다"고 밝히고 있다. '주식가액이 증가하여 이익을 얻은 경우 과세한다'는 대목에서 보통주를 우선주로 전환하든 우선주를 보통주로 전환하든 관계 없이 종류가 다른 주식으로 바뀌게 될 때 이익이 발생하면 과세해야 한다는 취지로 해석된다.

이를 근거로 살펴보면 아모레퍼시픽, CJ의 경우에도 △전환우선주가 2세(아모레퍼시픽그룹 서민정씨, CJ 이선호·이경후씨)에게 넘어가는 시점 △우선주를 보통주로 전환하면서 주식가치가 높아지는 시점 등에 이르게 되면 증여세 부분에 있어 세무당국의 좀더 구체적인 지침이 나올 수도 있다. 

이와 관련 한 공인회계사는 "신형우선주를 증여하는 것과 이후 보통주로 전환하는 것은 각각 구분해 살펴봐야 하는데 보통주로 전환시 해당 기업을 평가하는 방식에 따라 별도로 세금이 메겨지게 될 것"이라고 내다봤다. 이어 "보통주로 전환됐을 때 추가적으로 증여세가 나갈 수도 있다"고 덧붙였다. 

그는 "세법이라는게 여러 가지 경우에 추가적으로 증여세를 내게 되는 상황이 있는데, 기본적으로는 우선주, CB, 교환사채 등을 막론하고 주식과 관련된 어떠한 증서의 경우 기업가치 평가에 기반해 증여세를 물게 돼 있다"고 설명했다. 

한편 증권가는 이번 아모레퍼시픽그룹의 전환우선주 발행이 궁극적으로는 2세 승계에 활용될 가능성이 크다고 분석했다.

유진투자증권은 11일 보고서를 통해 "아모레G는 아모레퍼시픽 지분을 늘려 지배구조를 강화하는 것이 목적이라고 했지만 현재 아모레퍼시픽그룹(아모레G)의 보유 지분(35.4%)을 고려하면 아모레퍼시픽에 대한 지배력은 이미 의심할 수 없는 사안으로, 지배구조 강화를 위한 지분 매입은 설득력이 약하다"고 평가했다. 

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