[서울파이낸스 박시형 기자] 금융당국이 '최대주주의 지분 확보' 등 전환사채(CB)를 활용한 자본시장 불공정거래를 차단하기 위해 CB 발행과 취득·처분에 대한 공시를 강화한다.
23일 금융위원회는 김소영 부위원장 주재로 금융감독원·한국거래소 등 유관기관과 전문가들이 참석한 가운데 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 열고 이같은 방안을 발표했다.
이번 방안에서는 먼저 기업이 CB를 발행하면서 콜옵션 행사자를 지정할 때 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도시), 지급금액 등에 대해 의무적으로 공시하도록 했다.
현행 규정에서도 공시가 이뤄지고 있지만 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시되고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보를 파악하기 어려운 상황이다.
또 발행회사의 '만기 전 전환사채' 취득에 대한 공시도 강화한다.
그동안 시장에서는 최대주주가 만기 전 취득한 전환사채를 재매수해 주식으로 전환, 편법적으로 지분을 확대하는 등 불공정거래에 악용될 수 있다는 지적이 있었다. 만기 전 재매각은 사실상 주식 신규 발행인데도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 있었다.
이에 만기 전 전환사채 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고 투자자들이 투명하게 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득사유, 향후 처리방안 등을 공시하도록 할 계획이다.
이와 함께 투자자 보호를 위해 사모 전환사채 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.
금융당국은 CB의 전환가액 조정(리픽싱, Refixing) 최저한도 예외 적용사유와 절차도 합리화한다.
지금은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저 한도를 첫 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 다만, 기업 구조조정 등 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의나 정관을 통해 70% 미만으로 조정하는 예외 적용은 허용하고 있다.
그런데 일부 기업들에서 자금조달, 자산매입 등 일반적인 사유로 최저한도 제한 규제를 회피하는 사례가 나타났다.
당국은 이를 막기 위해 건별로 주주총회 동의를 구한 경우에만 전환사채 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용하기로 했다.
또 기업이 이사회 결의를 통해 전환가액을 과도하게 낮춰 일반주주의 피해가 발생하는 사례를 막기 위해 증자·주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 리픽싱할 수 있도록 했다.
사모 전환사채 전환가액 산정 기준일은 이사회 결의 전일에서 '실제 납입일'의 기준시가로 개선했다.
김소영 금융위 부위원장은 "과도하게 위험을 회피하려는 투자자의 성향과 어떠한 방법으로든 자금을 조달하고자 하는 기업의 수요가 결합돼 CB 시장이 비정상적인 모습으로 성장했다"며 "CB가 더 이상 대주주의 편법적인 '사익' 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응해 나갈 계획"이라고 말했다.
