국민은행이 론스타와 진행중인 외환은행 인수건에 대한 당사자간 계약절차를 사실상 종결했다. 지난 19일 오전 9시부터 장장 다섯시간에 걸쳐 열린 국민은행 이사회가 론스타와의 계약내용을 승인, 당일 중 본계약을 체결키로 한 것이다.
 
이에따라 금감위, 공정위 등 정부당국의 승인만 내려지면 자산 270조원대 대형은행이 탄생하게 된다. 그러나 검찰 수사와 당국의 심사가 덜미를 잡을 가능성도 커, 최종 인수까지 상당한 산고(産苦)가 예상된다. 
 
■인수가, 총 6조 3346억원
 
국민은행은 19일 이사회를 통해 외환은행 지분 인수 계획을 최종 결정하고, 이날중 론스타와 주식매매계약을 체결키로 했다. 국민은행은 외환은행 지분 64.62%를 주당 1만5200원, 총 6조3346억원에 인수키로 했다. 우선협상대상자 선정 당시보다 주당 200원 낮아진 가격이다.
 
국민은행의 주식매입 시기는 주식매수계약상 선행조건을 충족하고 계약체결일로부터 45일 또는 정부승인절차가 완료된 후 5영업일 후 중에서 늦은 날이다.
 
이와 관련 정동수 국민은행 이사회 의장은 “일부에서 본계약 체결을 연기하라는 주장도 있었지만 국제적 상업거래 특성상 더이상 연기하는 것은 신인도에 영향을 준다”고 결정배경을 설명했다. 특히 “이사회는 대금 지급 사유에 대한 안전장치가 잘 마련된 점을 감안, 인수계약안을 승인했다”고 말했다.
 
국민은행의 계약서에 명시된 선행조건은 ▲감사원과 검찰 수사 결과 외환은행 인수를 제약하는 요소가 없을 것 ▲금감위 승인과 공정거래위원회 기업결합심사 종료 ▲국세청 등 기타 정부당국으로부터 법적 제한이나 금지 등이 존재하지 않을 것 등이다.
 
국민은행은 22일 정부에 승인을 요청할 방침이다.
 
■검찰수사, 여론 ‘첩첩산중’
 
그러나 금감위, 공정위 등 정부당국의 승인 심사가 예상보다 까다롭게 진행될 가능성도 커 인수 성공여부를 쉽게 예단하기 어려운 상황이다. 여기에 검찰수사와 여론도 국민은행에게는 부담이다. 최근에는 국민은행의 대주주 결격사유까지 회자되고 있는 상황이다.
 
우선 검찰과 감사원의 강도높은 조사는 국민은행에게 최대 걸림돌이 되고 있다. 검찰과 감사원이 론스타의 불법행위를 입증하면 계약 자체가 무산될 수도 있다. 최악의 사태가 발생하지 않더라도 또다른 난제를 제공하며 M&A작업은 상당기간 연기될 가능성도 크다.
 
현재 검찰과 감사원은 정부고위 공직자들에게까지 범위를 확대하며, 수사에 속도를 내고 있다.
 
■공정위, 최대 난관
 
정부가 진행하게 될 대주주 적격성심사와 기업결합심사 역시 갑갑하긴 마찬가지다. 특히 공정위의 기업결합심사는 상당한 고비가 될 전망이다.
 
공정위는 이미 국민은행의 외환은행 인수 문제를 심도 있게 검토하겠다는 의견을 재차 피력해 왔다. 국민은행의 독과점 문제에 대한 여론 또한 긍정적이지 않아, 공정위의 잣대가 더욱 엄격해 질 가능성도 크다.
특히 심사 기한이 자료 제출 후 120일로 설정돼 있어, 공정위 결정 시기에 따라 인수 시점이 늦어질 수도 있다.  
 
■대주주 적격성은 있나
 
금감위의 대주주 적격성 심사도 넘어야할 산이다. 금감위는 최근 5년간 금융관련 법 위반  여부 및 지배주주로서 적합성, 금융산업 기여도 등을 심사해, 적격성을 판단하게 된다.
 
시장에서는 특별한 변수가 없는 한 금감위 심사를 무난히 통과할 것으로 전망하고 있지만, 지난 2004년 분식회계건으로 제재를 받은 것이 걸린다.
 
이와관련 외환은행 노조는 법률자문을 통해 “국민은행은 국민카드와의 합병과 관련, 세금탈루를 목적으로 회계처리기준을 위반하는 1조 6,564억원대의 분식회계했다”며 “이 사건으로 금감위로부터 법정 최고 한도인 20억원을 부과받았으며, 이는 대주주 결격 사유에 해당한다”고 밝혔다.


황철 기자 (biggrow@seoulfn.com)