"경영권 안정화 등 효과···경영권승계, 유일한 목적 아냐"
[서울파이낸스 윤은식 기자] 법원이 삼성물산과 제일모직 합병은 위법하지 않다고 판결했다.
서울중앙지방법원은 19일 옛 삼성물산의 주주인 일성신약이 삼성물산을 상대로 제기한 합병 무효소송에서 원고 패소판결을 냈다. 이에 삼성물산과 제일모직 합병 적법성을 두고 2년 가까이 이어온 법적 다툼이 일단락됐다.
재판부는 일성신약이 삼성물산 합병은 이재용 삼성전자 부회장 등 총수 일가의 경영권 승계를 위해 추진된 것이라 목적 자체가 부당하다는 주장을 인정하지 않았다.
재판부는 "삼성물산 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등 효과가 있다"며 "경영권 승계만이 합병의 유일한 목적으로는 보이지 않는다"고 판단했다.
그러면서 "특정인의 지배력 강화가 법적으로 금지된 게 아닌 이상, 합병에 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 볼 수 없다"고 지적했다.
재판부는 또 국민연금공단이 합병 찬성 의결권 행사과정이 위법했다는 주장도 배척했다.
일성신약은 문형표 전 보건복지부 장관과 이재용 부회장 1심 유죄 판결을 근거로 국민연금이 박근혜 전 대통령 등으로부터 부당한 지시를 받고 합병 찬성을 의결했다"고 주장했다.
재판부는 “최광 당시 국민연금 이사장이 2015년 7월 주주총회에서 합병 찬성 의사를 표할 당시 보건복지부나 공단기금 운용본부장 등의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없고 국민연금 의사결정 과정에 하자가 있었다고 해서 주주총회 결의가 곧바로 무효가 되는 것은 아니다" 고 말했다.
이어 "공단 투자위원회의 찬성 의결 자체가 거액의 투자손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것과 같은 배임적 요소가 있었다고 인정하기 부족하다"고 설명했다.
재판부는 합병비율 산정 절차나 그 기준이 된 주가 형성에도 문제가 없으며 결과적으로 합병을 무효로 할 정도의 흠결이 없다고 판단했다.
재판부는 "합병비율은 자본시장법을 근거로 산정한 것이고 산정기준이 된 주가가 시세 조종행위나 부정거래 행위로 형성된 것이라는 등 합병을 무효로 해야 할 특별한 사정이 인정되지 않는다"고 말했다.
그러면서 "합병비율이 구 삼성물산 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없고, 합병비율이 다소 주주들에게 불리했다 해도 이를 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 설명했다.
삼성물산이 2015년 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의하자 일성신약과 일부 소액주주는 "제일모직에 유리하게 합병비율을 결정했다"고 합병에 반대하며 보유 주식매수를 회사에 요구했다.
삼성물산은 회사 주가를 바탕으로 1주당 5만7234원을 제시했으나 일성신약 등은 너무 낮다며 법원에 합병 무효 소송과 함께 별도의 가격 조정을 냈고 서울고법은 지난해 5월 "합병 거부 주주들에게 제시된 주식매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다"며 일성신약의 조정 신청을 받아들였다.
당시 고법은 삼성물산이 사주 일가의 이익을 위해 의도적 실적 부진을 겪고, 국민연금도 주가 형성을 도운 정황이 있다며 1주당 적정가를 6만6602원으로 정했다.
