모회사가 일반 주주와 충실히 소통했는지 종합 평가
물적분할 반대 주주들에 주식매수청구권 부여 추진
[서울파이낸스 남궁영진 기자] 김소영 금융위원회 부위원장은 14일 "물적분할 자회사가 모회사와 중복해 상장할 때, 모회사가 주주 보호를 위해 충실히 노력했는지를 심사해 미흡할 경우 상장을 제한할 것"이라고 강조했다.
김 부위원장은 이날 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안 정책 세미나' 개회사를 통해 이같이 말했다. 세미나는 새 정부의 자본시장 분야 국정과제 중 '물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 제도화'와 관련한 의견 수렴을 위해 마련됐다.
금융위는 물적분할 자회사가 설립 5년 내 상장할 때, 모회사가 일반 주주와 충실히 소통했는지 종합적으로 보고 미흡할 경우 상장을 제한할 방침이다. 여기에는 △주주보호정책 미공시 △공시한 주주보호정책 미이행 △일반주주 제기 사항 합리적 검토 미시행 등이 해당된다.
김 부위원장은 "물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주 보호 방안을 공시하도록 해, 일반 주주들이 보다 충실한 정보를 가지고 기업 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하겠다"고 했다.
금융위는 물적분할에 반대하지만, 그 결정 과정에서 소외된 주주들에게는 주식매수청구권을 통해 엑시트(Exit·투자 자본 회수) 할 권리를 보장하는 방안도 추진할 계획이다.
김 부위원장은 다만 "물적분할 자회사 상장 시 모회사 주주에게 신주를 우선 배정하는 문제의 경우, 장단점과 현실적 한계 등을 꼼꼼히 검토해 도입 여부를 결정하겠다"고 했다.
이날 세미나에 참여한 전문가들은 다양한 의견을 개진했다. 송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 "물적분할 시부터 다양한 유형의 일반주주를 다각도로 보호해야 한다"며 "원칙적으로 원래 몫이었던 자회사 주식에 대한 직접투자 기회를 부여하는 우선배정 등의 투자의향 보호 및 지배권 회복 방식이 필요하다"고 했다.
이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "공시강화, 상장심사기준 도입 및 주식매수청구권 부여 등 일반주주 보호를 강화하는 방향에 전반적으로 공감한다"면서도 "신주 우선배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능 저해 등의 우려가 있어 신중한 검토가 필요하다"고 제언했다.
이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 "물적분할 자회사 상장심사 강화 시, 지나치게 엄격한 기준을 적용해 상장을 통한 자금조달에 실질적 장애가 되지 않도록 해야 한다"며 "분할 당시 주주들에게 단순 탈퇴권을 보장하는 주식매수청구권은 주주보호 효과보다 기업구조조정에 장애요인으로 작용할 수 있다는 점을 고려해 자회사 상장계획이 있는 경우만 적용하는 등 신중히 검토돼야 한다"고 강조했다.
송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 "거래소는 물적분할 자회사의 상장 과정에서 모회사 주주와의 의견수렴 등 소통노력과 주주보호 정책 등을 종합적으로 고려해 면밀히 심사할 예정"이라고 말했다.
금융위는 의견 수렴과 관계부처 협의를 거쳐 3분기 중으로 물적분할 시 주주 보호 방안을 발표할 예정이다.
이수영 금융위 자본시장과장은 "일반주주 권리 보호는 자본시장 신뢰 회복과 '코리아 디스카운트' 해소의 중요한 부분"이라며 "세미나에서 논의된 내용을 바탕으로 관계부처와 최종 논의를 거쳐 제도 개선방안을 조속히 확정·발표하겠다"고 말했다.
