[서울파이낸스 이진희 기자] 금융감독원이 금융지주·은행의 지배구조 개선을 유도하기 위해 일종의 가이드라인인 '모범관행'(Best Practices)을 마련했다. 바람직한 지배구조에 대한 핵심원칙을 제시하고, 이를 통해 은행 지배구조에 대한 금감원의 감독·검사 기능을 강화하겠단 방침이다.

특히 '거수기'로 전락했다는 지적을 받는 이사회의 기능을 정상화하고, 금융지주·은행 최고경영자(CEO) 선임·승계 절차의 투명성을 높이는 데 초점이 맞춰졌다. 승계절차가 촉박하게 진행되지 않도록 개시 시점을 3개월 전 수준으로 앞당기고, 현행 획일적인 '2+1년' 사외이사 임기 정책을 정비하도록 하는 내용의 원칙도 제시됐다.

금감원은 12일 이같은 내용의 '은행지주·은행 지배구조에 관한 모범관행'을 발표했다. 앞서 당국은 이사회의 경영진 견제·감시 기능 미흡, CEO 선임 및 경영승계 절차의 투명성·공정성 결여 등 은행권 지배구조에 문제가 있다고 보고 모범관행 마련 등을 위해 공동 태스크포스(TF)를 구성했다.

금감원은 물론, 은행권과 금융연구원 등 연구기관이 참여했으며, 총 8차례 실무반 회의 및 3차례 TF 회의를 거쳐 최종안이 마련됐다. 모범관행은 △사외이사 지원조직 및 체계 △CEO 선임 및 경영승계 절차 △이사회 구성의 집합적 정합성·독립성 확보 △이사회 및 사외이사 평가체계 등 4개 주요 테마에 대해 총 30개의 핵심원칙을 제시하고 있다. 

◇이사회 산하에 사외이사 지원조직 설치···경영승계 과정 문서화

먼저 사외이사 지원조직 및 체계와 관련해선 사외이사 지원을 위한 전담 조직을 설치하고 업무총괄자 임면 시 이사회 동의를 받는 등 독립적이고 체계적인 지원 시스템을 운영하도록 했다. 최고 의사결정기구인 이사회가 그 기능과 역할을 다할 수 있도록 충실한 지원체계를 구축한다는 목표다.

지원조직의 경우 이사회 아래 독립조직으로 설치하고, 지원조직의 업무총괄자는 이사회에 직접 보고할 수 있어야 한다. 회의자료 조기 송부, 사외이사만의 간담회 실시, 연수 및 교육 강화 등을 통해 사외이사의 충실성, 독립성, 전문성 제고도 지원해야 한다.

아울러 CEO 상시후보군 선정·관리, CEO 자격요건, 승계절차 개시 이후 단계별 절차, 비상승계계획 등 경영승계에 대한 중요사항을 문서화하는 내용도 담겼다. 후보자에 대한 공정하고 면밀한 평가를 위해 경영승계절차를 조기 개시하고 후보군에 대한 평가·검증 방식을 다양화하는 원칙도 함께다.

구체적으로 은행은 내부 및 외부후보자의 세부적인 소극적·적극적 자격요건과 함께 역량개발 프로그램 등을 문서화해야 한다. 이사회는 연 1회 이상 승계계획의 적정성을 점검하고, 문제점을 보완·수정한다. 경영승계절차는 최소 임기 만료 3개월 전으로 하되, 제도 개선 이후 운영과정을 살펴가면서 점차 장기화하는 방안을 고려하기로 했다.

경영승계절차의 투명성을 위해 단계별 평가에 대한 내용을 내규에 명시하고, 위원별 평가 내용과 평가 방식에 따라 보완하고 있는 기록 종류 등을 공시하도록 했다.

박충현 금감원 은행 담당 부원장보는 "현행 경영진과 이사회간 힘의 균형이 동등하게 맞춰질 필요가 있다는 문제의식을 가졌다"면서 "CEO 경영승계 프로그램의 경우 후보 검증 기간이나 선출 절차가 짧은데, 이는 방치해 둘 순 없는 부분"이라고 설명했다.

◇사외이사 적정 임기정책 마련···"은행 경영실태평가 개편"

이사회는 집단적으로 은행 규모, 복잡성, 리스크 프로파일에 상응하는 집합적 정합성을 확보해야 한다. 집합적 정합성 판단 기준을 마련하고 이에 대해 주기적으로 점검·검토해 미흡 사항 발생시 대응책을 수립하며 이를 이사회 책임으로 명문화하는 게 골자다.

이사의 전문분야, 직군, 성별 등과 관련해 은행별 영업 특성에 따라 중장기 전략, 가치 등을 감안, 전문성·다양성 확보 방안을 마련하는 한편 사외이사 선임 시 독립성, 전문성, 사외이사직 수행을 위한 충분한 시간 투입 가능성 등 자격 검증을 강화해야 한다.

특히 현재 획일적인 2+1년인 사외이사의 임기 정책을 임기차등화, 재임연한 조정, 일정비율 신규 선임 등 다양한 방안으로 정비하도록 했다. 전문성·다양성 목표를 반영해 주기적인 이사회 내 순환이 이루어질 수 있도록 임기정책을 운영하는 것이 필요하다는 판단에서다.

이사회 의장의 중요성을 감안해 의장 재임 연한을 제한하는 방안과 동일 CEO, 이사회 의장과 장기의 임기공유를 제한하는 방안도 고려할 수 있다고 금감원은 제시했다.

마지막으로 이사회 및 사외이사 평가체계 관련해선 적합한 절차와 방식을 선택해 연 1회 이상 주기적으로 평가를 실시해야 한다. 사외이사 평가결과는 이사 재선임과 연계해야 하며, 이 경우 재선임 기준을 명확하게 마련해 문서화하도록 했다.

금감원은 전체 은행권에 모범관행 최종안을 공유하고 은행별 특성에 적합한 자율적 개선을 유도할 방침이다. 가이드라인인 만큼 강제성은 없지만, 향후 감독·검사 가이드라인으로 활용하기로 했다. 이를 위해 정기검사시 활용하는 경영실태평가(CAMEL-R) 개편 작업을 진행 중이며 금융위와 협의해 내년 1분기 중으로 규정개정 등을 추진한다는 계획이다.

박 부원장보는 "이번에 마련한 지배구조 부분이 정착되면 잘하고 있는 CEO의 경우 계속 연임할 수 있고, 이런 부분은 감독 당국이 나서기 어렵다는 점에서 지주 회장이나 은행장 임기에 대해선 원칙을 마련하지 않았다"며 "이 부분은 이사회가 앞으로 결정하고 판단해야 할 부분"이라고 말했다.

이어 "가이드라인 관련해 실질적으로 제재는 할 수 없지만, 경영실적 평가에 이런 항목들을 반영할 예정"이라면서 "앞으로 지배구조 개선 관련 경영실태 평가 기준이 엄격해진다고 봐도 될 것 같다"고 부연했다.

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