관련자 검찰고발…거래소, 공시위반 조사 착수
[서울파이낸스 윤동기자] 후너스바이오가 대주주인 후너스 및 자사의 임원에 대해 무자본 M&A 방식으로 기업 사냥을 했을 뿐 아니라 일본의 바이오 업체 온콜리스바이오파마 등으로 악의적 주가 부양을 했다고 폭로했다. 현재 한국거래소에서 후너스의 공시 위반에 대해서 조사에 들어갔으며, 후너스바이오에서도 19일경 관련자들을 사기죄로 검찰에 고발한다는 방침이다.
◆ 무자본 M&A로 '기업사냥'
15일 후너스바이오 관계자는 "지난해 1월 후너스와 후너스바이오가 주식 몇 경영권 양수도 계약에서 후너스 측에 일방적으로 유리한 조건으로 계약해 놓았다"며 "계약 전 풋백옵션이 상법상 적용되지 않는 것을 알면서도 마치 할 수 있는 것처럼 속였으니 사기 행위에 해당한다"고 주장했다.
금감원에 따르면 지난해 1월13일 후너스는 후너스바이오(당시 유니버샬코스메틱)의 주식 3만9900주(57%)를 50억원에 매수하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결했다.
하지만 후너스바이오가 제공한 자료에 따르면 당시 후너스와 후너스바이오는 계약을 맺으면서 공시된 내용 외 특약사항에 대한 합의서를 작성했다. 이는 후너스바이오가 50억원을 동원해 후너스의 주식에 대한 제3자배정 유상증자에 참여하도록 해야 한다는 내용이었다. 즉 후너스가 후너스바이오에 지불한 M&A 자금 전부가 그대로 다시 후너스로 돌아오는 것.
하지만 후너스는 협약서에 후너스바이오가 원할 경우 50억원에 다시 후너스의 주식을 되사는 풋백옵션을 넣었다. 후너스바이오가 보유한 후너스의 주식이 크게 상승하지 않을 경우 옵션을 사용해 다시 현금 50억원을 되찾으면 된다는 내용이다.
후너스바이오는 이 조항을 믿고 특약서의 내용대로 후너스의 유상증자에 참여했다. 결국 후너스바이오의 전 최대주주인 박씨는 회사를 팔면서 받은 자금 전부를 후너스 주식을 매수한 셈이 됐다.
계약을 맺을 지난해 1월13일 후너스의 주가는 1만400원이었으나 후너스가 최대주주 변경 등의 악재에 휩싸이면서 올해 3월에는 3분의 1 수준인 4000원 미만으로 떨어졌다. 이에 후너스바이오는 후너스에 풋백옵션을 사용하겠다고 했으나 후너스는 2007년 6월28일 대법원이 M&A 관련 풋백옵션을 무효로 판결했다며 계약 자체가 무효라고 밝혔다.
후너스 관계자는 "계약서를 작성한 후너스 관계자들은 M&A 시장에서 수년 동안 일해 왔던 사람들인데 2007년에 내려졌던 대법원 판례를 모르고 지난해에 계약서를 작성했다고 볼 수 없다"며 "또 그 당시는 몰랐지만 양수도 계약을 체결하면서 약정한 특약 사항을 공시하지 않는 것도 불법이었다"고 밝혔다.
이에 대해 한국거래소도 공시 위반으로 조사에 나섰다. 한국거래소 코스닥시장본부 관계자는 "주식 양수도 관련 공시 위반으로 관련 사항을 확인하고 있다"고 설명했다.
◆ 일본 기업 이용해 '주가부양'
또 후너스바이오 관계자들은 후너스가 온콜리스바이오파마 등 일본 업체를 통해 주가조작에 나서고 있다고 폭로했다.
지난 2011년 9월7일 후너스는 온콜리스바이오파마의 주식 1만5129주(58.93%)를 223억6975만원에 취득했다. 그 뒤로 후너스는 자회사가 된 온콜리스바이오파마가 일본 증시 1부에 상장 절차를 진행하고 있다며, 상장할 경우 수혜가 예상된다며 적극적으로 IR에 나섰다.
그러나 온콜리스바이오파마의 공식적인 기업가치 확인은 선진회계법인이 지난 2011년 9월7일 현금흐름할인법(DCF법)을 통해 회사 주식의 총 가치가 745억6735만원으로 책정한 것 외에는 없다. 이 중 주관적인 평가가 많은 영업자산의 가치가 731억5883만원으로 가치의 대부분을 차지했다.
당시 온콜리스 바이오파마의 종업원 수는 12명으로 일본기업과 한국기업이라 단순한 비교가 어렵지만 현재 유가증권시장의 사조대림(종업원 수 583명), 슈넬생명과학(154명)보다 시가총액이 높다는 평가를 받은 것.
그러자 같은 해 8월25일까지만 해도 후너스의 최대주주였던 이영훈 회장은 이같은 호재 속에서 2011년 말까지 총 1455만5901주(9.34%)의 보유지분을 매각해 차익을 남겼다.
현재 온콜리스바이오파마는 상장 작업이 진행되고 있다고 밝힌 이후 1년6개월이 지났지만 아직까지 가시적인 성과는 커녕, 상장심사에 3번 떨어지기만 한 상황이다.
후너스바이오 관계자는 "온콜리스 바이오파마는 후너스 대주주가 주가를 끌어올리고 매도하기 위해 동원된 부실기업에 불과하다"며 "국내 투자자들이 잘 모르는 해외기업을 동원한 것"이라고 말했다.
현재 후너스바이오 관계자들은 후너스가 후너스바이오의 경영권을 인수한 이후 열지도 않은 이사회를 연 것처럼 조작해 이사회 문서를 꾸몄다며 지난 8일 사문서 위조 혐의로 광진경찰서에 고소장을 제출했다. 무자본 M&A의 50억원과 관련해서는 후너스바이오의 전 최대주주인 박씨가 법원에 후너스의 예금과 적금에 대한 가압류를 신청한 상황이다.
또 후너스바이오는 오는 19일 후너스 및 후너스가 경영권을 인수한 이후 후너스바이오를 경영한 김 대표 등에 대해 최고 216억원 규모의 사기죄 혐의가 있다며 서울지검에 고소하겠다고 밝혔다.
