[서울파이낸스 이서영 기자] 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사와 주주'로 넓히는 방안에 대해 주주 권익 보호를 위해 필수적이라는 의견과 단기 투자자 보호까지는 필요 없다는 주장이 맞섰다.

11일 안민정책포럼이 주최한 자리에서 권재열 경희대 법학전문대학원 교수와 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 이같은 내용으로 찬반 토론을 벌였다.

권재열 교수는 최근 우후죽순 올라오는 국회의 상법 개정안에 대해 "주주가 회사를 소유한다는 문장은 경제학적으로는 참이지만, 법학적으로는 거짓이다"라고 말하기도 했다.

◇ 주주 권익 보호 필요 vs 단기 투자자 보호는 '글쎄'

천준범 부회장은 이사 충실 의무 확대가 주주 권익 보호를 위해 필수적이라고 주장했다.

천 부회장은 "상법 개정을 주장하는 분들 중 주주 외의 다른 이해관계자의 이익을 고려하지 말자고 주장하는 사람은 없는 것으로 안다"며 "이제는 주주 외에도 ESG관점에서 이야기가 나오고 있어, 해당 부분은 맞는 이야기지만 누구를 우선 보호할지의 문제다"라고 답했다.

이에 대해 권 교수는 "투자자 10명 중 6명이 단타 거래를 하는데, 이들까지 보호할 필요가 있을지 의문"이라며 "결과적으로 주주에 대한 이사의 충실 의무는 행동주의 펀드를 보호하자는 주장일 수도 있다"고 말했다.

이어 "주식회사에는 주주뿐만 아니라 근로자와 지역사회 같은 다양한 이해관계자들이 있다"며 "상법 개정 후 반대 해석을 한다면, 근로자 등은 보호하지 않아도 된다는 식으로 이해될까 봐 걱정된다"고 덧붙였다. 그는 고려아연의 사례를 언급하며, 해당 지역 주민들이 경영권 분쟁에 반대했던 상황을 예로 들었다.

◇ 개별 법 조항만 바꿔도 충분 vs 20년간 현실 반영 부족

지배주주의 권한 남용으로 인한 폐해를 막기 위해 법을 개정하는 것에 대한 필요성은 공감했지만, 그 방법론에 대해서는 의견이 갈렸다.

권 교수는 "적대적 M&A를 통한 기업 지배권 시장의 발전이 주주 보호에 가장 효과적이라는 논문도 많다"며 "이사의 충실 의무 확대가 마치 밸류업을 할 수 있는 만능 방안처럼 과장된 상황"이라고 비판했다.

이어 "이사의 충실 의무 확대는 회사법의 프레임을 망가뜨릴 수 있다"며 "기존 판례와 충돌할 가능성이 있기 때문에, 지배주주의 권한 남용에 대해서는 개별적인 법 조항만 바꾸는 방향으로도 충분하다"고 제언했다.

반면, 천 부회장은 "지난 20년간 개별 법 조항을 고쳐왔지만, 실질적으로는 거버넌스 개혁에 모두 실패했다"며 "일감 몰아주기 등 회사의 이익과 주주 전체의 이익이 충돌하는 경우를 대비해야 한다"고 강조했다.

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