[서울파이낸스 박민규 기자]<yushin@seoulfn.com> 제일화재에 대한 인수합병(M&A)을 진행중인 메리츠화재는 한화그룹이 제일화재 인수를 추진하는 과정의 적법성과 관련 금융위원회에 지난 10일 공식 질의했다고 밝혔다.
메리츠화재가 지적한 부분은 우선 한화그룹의 제일화재 주식 취득 과정상의 적법성 문제다. 최대주주와 특수관계인인 주주가 보험사의 의결권 있는 주식 1% 이상을 취득하기 위해서는 대통령령으로 정하고 있는 요건을 갖춰 사전에 금융위의 승인을 얻도록 보험업법에서 규정하고 있는데 이를 위반하였는지 여부다.
한화그룹은 현재 한화건설, 한화갤러리아 등 12개 계열사를 통해 제일화재 지분 총 10.8%를 보유하고 있다. 이에 대해 메리츠화재는 회사별로 각각 1% 미만의 지분을 취득했다고 하더라도 금융위의 사전 승인 없이 제일화재 지분 10.8%를 취득한 것은 보험업법 위반이라는 주장이다.
메리츠화재는 또 한화그룹이 금융위의 사전 승인없이 제일화재의 대주주가 됐다는 점을 지적했다. 보험업법상 주식취득으로 보험사의 대주주가 되고자 하는 자는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춰 사전에 금융위의 승인을 얻도록 돼 있으나, 한화는 이를 위반했다는 주장이다.
하지만 금융위는 한화건설이 제일화재 최대주주 지분을 직접 취득한 것이 아니라 제일화재 최대주주인
이에 대해 메리츠화재는 한화건설이 실질적으로 제일화재의 지배주주 권한을 행사하고 있으므로 보험업법에 위배된다고 보고 있다. 한화건설의 의결권 위임을 인정할 경우 보험업법상 대주주 자격요건을 갖추지 못한 자라도 기존 주주와 의결권 위임계약만 체결하면 사실상 보험회사의 지배주주가 될 수 있다는 점에서 보험업법의 취지를 무색케 한다는 게 메리츠화재 측 주장이다.
실제로 제일화재는 지난 5월 23일 이사회를 개최해 정기주주총회 소집결의를 하면서 한화그룹 측 인사 2명을 신규이사로 선임키로 결정한 바 있다. 메리츠화재는 "이처럼 한화그룹이 제일화재의 주요주주로서 이미 제일화재에 대해 경영권을 행사하고 있다"며 "이는 사전에 금융위의 승인을 받아야 하는 것인데 한화는 그러지 않았다"고 주장했다.
메리츠화재는 외부 법무법인의 법률자문 의견서와 함께 이같은 주장을 담은 문서를 금융위에 제출, 답변을 기다리고 있는 상태다. 메리츠화재 관계자는 제일화재 경영권 인수를 계속 추진한다는 기존 입장에는 변화가 없다고 밝혔다. 금융위의 대주주 승인이 나면 제일화재 주식 공개매수에 나선다는 게 메리츠화재의 기존 방침이다.
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