[서울파이낸스 이서영 기자] 기업이 전환사채(CB)를 발행하는 과정에서 관련 정보를 제대로 제공하지 않거나 전환가액을 과도하게 조정하는 등 악용하는 사례가 빈번해지자 정부가 이를 막기 위해 발행·유통 공시를 구체적으로 작성하도록 하는 등 관련 규제를 강화했다.
13일 금융위원회는 제19차 정례회의에서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 의결됐다고 밝혔다.
개정안에는 CB 등의 발행·유통 공시 강화, CB 조정(리픽싱, refixing) 합리화, CB 산정 기준일 명확화 등의 내용이 담겼다.
우선 CB 콜옵션 행사자를 공시하거나, 제3자에게 양도하면 주요사향보고서를 통해 공시해야한다. 주요사항보고서에서는 구체적인 행사자, 대가 수수여부, 지급금액을 적어야 한다. 지금도 행사자를 공시하지만, 이는 '회사 또는 회사가 지정한 자'로만 명시하고 있어서 정보 파악이 어려웠다.
이와 함께 만기 전 CB 등 취득시에도 주요사항보고서를 통해 처리계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 기존에 만기 전 CB 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못했다.
CB 리픽싱도 합리화된다. 현재는 리픽싱 최저한도는 최초 전환가액의 70%로 제한돼 있다. 다만 기업 구조조정과 같이 경영 정상화를 위해 불가피한 경우 70% 미만으로 적용할 수 있다.
그러나 일부 기업이 통상적인 사유에도 최저한도를 회피하는 사례가 있어, 이제부터는 주주총회 특별결의를 통해서만 CB 등의 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액 70% 미만으로 예외 적용하도록 개정했다. 주주총회 특별결의를 통과하려면 주주총회에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 한다.
또한 시가변동에 따른 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다. 이를 개선하기 위해 앞으로는 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 조정할 수 있다.
사모 CB의 경우 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율했다. 사모 CB는 배정자가 정해져 있어, 청약일이 의미없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다. 이에 사모 CB 등의 전환가액 산정시 실제 납입이 이뤄지는 날의 기준시가를 반영토록 했다.
